回复: 三一重工收购德国机械巨头 中国民企兼并全球行业老大
[FONT=宋体]首先还要有诚信面对国内投资者的勇气[/FONT]
[FONT=宋体]龙年新春之际听到一家中国企业收购德国公司这样一个案例，本来是一件十分令人高兴的事情，但接下来的事情却很令人费解，先是有媒体公布双方的交易价格保密，后来终于看到公司的公告，却没有看到公司让广大投资者读懂这一交易的诚意。[/FONT]
[FONT=宋体]对于交易价格，公司的公告说：“三一德国和中信基金共计出资3.6 亿欧元收购普茨迈斯特100%股权，其中三一德国出资3.24 亿欧元（折合人民币26.54 亿元）。”[/FONT]
[FONT=宋体]这一看似简单明了的陈述其实可以暗藏很多玄机。因为对一家私人公司的收购讨论单一的“股权价格”是一件最不靠谱的事情，买卖双方如果有默契，股权交易价格就是可以玩于掌股之间用以欺骗中小投资者的东东了。举一个示意性例子：如果公司负债里存在股东短期借款，那么，买方要付给卖方就不是一个“股权价格”了。[/FONT]
[FONT=宋体]正因为如此，国际并购的交易达成，远远不是一个“股权价格”，债务因素占有至关重要的意义。在通行的国际并购中，买方报价采用标的公司的“企业价值”，所谓企业价值就是股权价值与公司净负债的总和，而一家企业买得贵不贵，则看这家公司企业价值与该公司息税摊销前利润的比值。[/FONT]
[FONT=宋体]遗憾的是广大中小投资者却无法从三一重工的公告里找到这些投资决策的关键信息。股权价格倒是有了，但收购时点的企业净负债是多少？公告里倒是披露了目标企业2010年12月31日总资产4.91亿欧元，净资产1.77亿欧元。也就是说，目标企业在去年期末的总负债是3.14亿欧元，但是，这其中有多少是净负债？经过一年的运营，净负债又增加了多少？根据这几个数值，我们勉强可以推断三一重工本次收购的目标公司的估值，或者说其收购的真实成本将近7亿欧元，但我们还是不知道贵还是不贵。因为我们不知道目标公司近几年的息税摊销前利润是多少。三一重工的公告中倒是披露了两个净利润的数值，但是，由于不同国家的税负水平和会计制度不一样，同样的息税摊销前利润，其净利润将可能一个天上一个地下。所以，只有内幕者才能知道这次交易值不值，广大中小投资者不仅没有参与决策的权利，就连是否应该用脚投票的选择也无法做出。[/FONT]
[FONT=宋体]当然，与向文波“200亿也要拿下”的豪情相比，目前的估值水平怎么都可以说很便宜。[/FONT]
[FONT=宋体]不仅如此，三一重工公告中还遗漏了一个重大信息：作为共同投资人，三一德国和中信基金之间有怎样的制度安排？中信基金是否存在退出约定？是否有保底协议？如果有保底的退出约定，这将又是三一重工的一笔重大负债。[/FONT]
[FONT=宋体]上市公司的信息披露存在重大遗漏，要么是故意误导投资者，要么是这方面专业知识的缺失。我们不去揣测三一重工此次信息披露的重大信息遗漏是故意还是无知，但是，三一重工至少应该有诚信面对广大A股投资者的勇气，将遗漏的信息打个补丁。毕竟是一个仅7亿欧元的交易，近60亿人民币，三分之一个三一重工呀！[/FONT]
