今天周五几乎所有中概股狂跌5%以上,有点兴趣找资料分析一下是不是跟美国参议院通过的《外国公司问责法案》有关?
互联网中国- 中概股涨跌榜
名称 最新价 涨跌额 涨跌幅
新浪 30.61-2.11-6.45%
阿里巴巴199.98-12.18-5.74%
百度104.48-5.55-5.05%
京东49.86-2.71-5.16%
网易375.53-26.23-6.53%
爱奇艺15.53-0.97-5.91%
微博30.43-2.66-8.04%
新东方114.73-2.62-2.23%
汽车之家75.77-5.01-6.21%
陌陌19.33-1.78-8.43%
58同城49.80-0.45-0.90%
虎牙15.58-1.51-8.81%
唯品会14.89-0.21-1.39%
前程无忧59.51-5.38-8.29%
欢聚时代58.16-5.30-8.35%
搜狗2.99-0.18-5.68%
哔哩哔哩33.20-0.73-2.15%
拼多多67.10+7.10+11.83%
优信1.34-0.04-3.24%
原因分析:美东时间5月20日,一项由共和党参议员John Kennedy和民主党参议员Chris Van Hollen提出的议案,《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act,以下简称《法案》),获得了一致通过。该《法案》首次于2019年3月提交,依照美国立法流程,它必须在众议院获得通过,并由特朗普总统签署之后才能成为新法律。一旦通过,该《法案》将适用于所有在美上市的外国公司。不难看出该《法案》的目的主要是针对中国。此外,路透社报道中还提到:“纳斯达克(Nasdaq)将公布对首次公开发行(IPO)规模的新限制,此举将加大一些中国企业在其股票交易所上市的难度。”
一、《法案》立法的目的
《法案》旨在对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行修改,要求外国公司基于美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的规定,披露有关外国司法辖区阻止该外国企业向上市公司会计监督委员会(以下简称“PCAOB”)提交材料、阻碍SEC监管的信息。
二、《法案》主要内容
本《法案》所指“发行人”(covered issuer)是指《1934证券交易法》第13条或第15条(d)款要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告的所有发行人。
在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的基础上,《法案》针对以下两方面进行修改:
首先,《法案》引出了“非检查年度” (non-inspection year)的概念。发行人向SEC提交的报告中须体现,如果其在某一年度里所雇佣的会计师事务所(a)在外国司法辖区有办公室或者分支,(b)上市公司会计监督委员会(PCAOB)对其无法进行监管,那么该发行人须证明其既不属于外国政府所有,也不受外国政府控制。即使发行人向SEC提交了上述报告,本年度依然将被认定为是“非检查年度“(non-inspection year)。
第二,《法案》规定了“强制性禁止交易”的严厉后果。原则上来说,对于如果某一上市公司连续出现三次“非检查年度” (non-inspection year),SEC应当禁止其在美国证券交易所继续交易。如果发行人能够向SEC提供证明材料,证明其将聘请一家PCAOB监管下的注册会计师事务所提供服务,以满足SEC的监管要求,该禁令可被移除。前述禁令解除后,如果该发行人又被发现存在一个非检查年度,SEC应当恢复对其的禁令。
在本法颁布之日起不迟于90天内,SEC应当发布相应的操作手册和披露表格供本《法案》所指发行人适用。
三、新法重压之下,中概股公司该如何应对?
现在,如果《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)正式通过后,上述两个主要的“美国执法困境”将会发生重大的改变。如果被SEC认定为连续三年无法对该上市公司进行有效审查,那么中概股公司必须面临被禁止在美国证券市场交易的后果,严重的情况下还可能导致退市。也就是说,中概股公司将承担中国法律关于资料不得随意跨境提供的不利后果。
综上所述,未来如果这一《法案》实锤,中概股公司则将面临重大挑战。审计机构为应对监管压力、降低检查风险,可能从严审计,引发更多中概股爆雷风险。如果公司遭遇因为信息披露导致的集团诉讼,被做空机构狙击,被人举报,美国SEC开启调查而无法获得中国境内审计师会计底稿的话,那么将会面临非常不利的后果,而不是像过去那样不了了之,或者接受一定数额的处罚结束。这意味着中概股公司必须花费更多成本满足合规要求,应对这类调查以及潜在的美国诉讼。
对此,中概股公司必须引起高度重视,并及时准备预案。除了在信息披露调查、遭遇做空机构狙击等方面,需要通过律师(结合中国律师及美国律师)尽快评估风险之外,与此同时,私有化可能不得不摆上议事日程,例如通过私有化完成转板,到香港或者国内上市。这也需要进行财务和法律的筹划,既要找到愿意提供融资的投资人,帮助进行私有化,同时也要积极开始私有化架构设计以及公司重组的准备,并论证境内上市或者香港上市的可行性。短期赴美IPO企业数目可能将进一步减少,中概股有可能在美国遭遇更多诉讼和调查,并开始出现“归国潮”。
可能由于上述美国政府的各种打压,在美上市的中概股兴起了一波回港热潮:
互联网中国- 中概股涨跌榜
名称 最新价 涨跌额 涨跌幅
新浪 30.61-2.11-6.45%
阿里巴巴199.98-12.18-5.74%
百度104.48-5.55-5.05%
京东49.86-2.71-5.16%
网易375.53-26.23-6.53%
爱奇艺15.53-0.97-5.91%
微博30.43-2.66-8.04%
新东方114.73-2.62-2.23%
汽车之家75.77-5.01-6.21%
陌陌19.33-1.78-8.43%
58同城49.80-0.45-0.90%
虎牙15.58-1.51-8.81%
唯品会14.89-0.21-1.39%
前程无忧59.51-5.38-8.29%
欢聚时代58.16-5.30-8.35%
搜狗2.99-0.18-5.68%
哔哩哔哩33.20-0.73-2.15%
拼多多67.10+7.10+11.83%
优信1.34-0.04-3.24%
原因分析:美东时间5月20日,一项由共和党参议员John Kennedy和民主党参议员Chris Van Hollen提出的议案,《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act,以下简称《法案》),获得了一致通过。该《法案》首次于2019年3月提交,依照美国立法流程,它必须在众议院获得通过,并由特朗普总统签署之后才能成为新法律。一旦通过,该《法案》将适用于所有在美上市的外国公司。不难看出该《法案》的目的主要是针对中国。此外,路透社报道中还提到:“纳斯达克(Nasdaq)将公布对首次公开发行(IPO)规模的新限制,此举将加大一些中国企业在其股票交易所上市的难度。”
一、《法案》立法的目的
《法案》旨在对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》进行修改,要求外国公司基于美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的规定,披露有关外国司法辖区阻止该外国企业向上市公司会计监督委员会(以下简称“PCAOB”)提交材料、阻碍SEC监管的信息。
二、《法案》主要内容
本《法案》所指“发行人”(covered issuer)是指《1934证券交易法》第13条或第15条(d)款要求向美国证券交易委员会(SEC)提交报告的所有发行人。
在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的基础上,《法案》针对以下两方面进行修改:
首先,《法案》引出了“非检查年度” (non-inspection year)的概念。发行人向SEC提交的报告中须体现,如果其在某一年度里所雇佣的会计师事务所(a)在外国司法辖区有办公室或者分支,(b)上市公司会计监督委员会(PCAOB)对其无法进行监管,那么该发行人须证明其既不属于外国政府所有,也不受外国政府控制。即使发行人向SEC提交了上述报告,本年度依然将被认定为是“非检查年度“(non-inspection year)。
第二,《法案》规定了“强制性禁止交易”的严厉后果。原则上来说,对于如果某一上市公司连续出现三次“非检查年度” (non-inspection year),SEC应当禁止其在美国证券交易所继续交易。如果发行人能够向SEC提供证明材料,证明其将聘请一家PCAOB监管下的注册会计师事务所提供服务,以满足SEC的监管要求,该禁令可被移除。前述禁令解除后,如果该发行人又被发现存在一个非检查年度,SEC应当恢复对其的禁令。
在本法颁布之日起不迟于90天内,SEC应当发布相应的操作手册和披露表格供本《法案》所指发行人适用。
三、新法重压之下,中概股公司该如何应对?
现在,如果《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act)正式通过后,上述两个主要的“美国执法困境”将会发生重大的改变。如果被SEC认定为连续三年无法对该上市公司进行有效审查,那么中概股公司必须面临被禁止在美国证券市场交易的后果,严重的情况下还可能导致退市。也就是说,中概股公司将承担中国法律关于资料不得随意跨境提供的不利后果。
综上所述,未来如果这一《法案》实锤,中概股公司则将面临重大挑战。审计机构为应对监管压力、降低检查风险,可能从严审计,引发更多中概股爆雷风险。如果公司遭遇因为信息披露导致的集团诉讼,被做空机构狙击,被人举报,美国SEC开启调查而无法获得中国境内审计师会计底稿的话,那么将会面临非常不利的后果,而不是像过去那样不了了之,或者接受一定数额的处罚结束。这意味着中概股公司必须花费更多成本满足合规要求,应对这类调查以及潜在的美国诉讼。
对此,中概股公司必须引起高度重视,并及时准备预案。除了在信息披露调查、遭遇做空机构狙击等方面,需要通过律师(结合中国律师及美国律师)尽快评估风险之外,与此同时,私有化可能不得不摆上议事日程,例如通过私有化完成转板,到香港或者国内上市。这也需要进行财务和法律的筹划,既要找到愿意提供融资的投资人,帮助进行私有化,同时也要积极开始私有化架构设计以及公司重组的准备,并论证境内上市或者香港上市的可行性。短期赴美IPO企业数目可能将进一步减少,中概股有可能在美国遭遇更多诉讼和调查,并开始出现“归国潮”。
可能由于上述美国政府的各种打压,在美上市的中概股兴起了一波回港热潮: